粵國稅函[2014]317號 2014-6-4汕頭市國家稅務(wù)局：
你局《汕頭市國家稅務(wù)局關(guān)于廣東潮宏基實業(yè)股份有限公司間接收購境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的請示》(汕國稅發(fā)〔2013〕80號)收悉。對廣東潮宏基實業(yè)股份有限公司2013年2月間接收購廣東菲安妮皮具股份有限公司股份所涉及的非居民企業(yè)所得稅征稅問題，經(jīng)請示國家稅務(wù)總局，現(xiàn)批復(fù)如下：
一、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓方HuntersWorldwideGroupLimited(注冊于英屬維爾京群島，以下簡稱Hunters公司)將其持有的通利(亞太)有限公司(注冊于香港，以下簡稱通利公司)部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給潮宏基國際有限公司(注冊于香港，以下簡稱潮宏基國際)，從而間接轉(zhuǎn)讓了廣東菲安妮皮具股份有限公司(中國居民企業(yè)，以下簡稱廣東菲安妮)的股權(quán)。該交易存在以下事實：
一是通利公司注冊在香港，該地區(qū)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不征所得稅；
二是通利公司注冊資本10000港元，不從事制造、經(jīng)銷、管理等實質(zhì)性經(jīng)營活動，是純粹的控股公司；
三是通利公司除持有廣東菲安妮部分股權(quán)外，沒有其他資產(chǎn)，且此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價取決于對廣東菲安妮的股東權(quán)益估值。
二、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓方卓凌科技融資有限公司(注冊于香港，以下簡稱卓凌融資)將其持有的卓凌科技控股有限公司(注冊于香港，以下簡稱卓凌控股)部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給潮宏基國際，從而間接轉(zhuǎn)讓了廣東菲安妮的股權(quán)。該交易存在以下事實：
一是卓凌控股注冊在香港，該地區(qū)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不征所得稅；
二是卓凌控股注冊資本2000港元，不從事制造、經(jīng)銷、管理等實質(zhì)性經(jīng)營活動，是純粹的控股公司；
三是卓凌控股除持有廣東菲安妮部分股權(quán)外，沒有其他資產(chǎn)，且此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價取決于對廣東菲安妮的股東權(quán)益估值。
有鑒于此，稅務(wù)機(jī)關(guān)有較充分的理由認(rèn)定通利公司和卓凌控股為沒有經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的中間層公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的最終是廣東菲安妮。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十七條，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七條、第一百二十條，以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)的規(guī)定，同意你局對Hunters公司和卓凌融資間接轉(zhuǎn)讓廣東菲安妮股權(quán)的交易重新定性，否定被用作稅收安排的通利公司和卓凌控股的存在，對Hunters公司和卓凌融資取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅。
在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，應(yīng)按照國稅函〔2009〕698號文件第三條、第四條及第七條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
此復(fù)。
