投資者設立股份公司時運用稅收優(yōu)惠政策的案例分析。
案例1：A公司（創(chuàng)業(yè)投資公司）以1000萬元專利權(quán)出資（不承擔風險），B公司以1500萬元貨幣資金出資，于2008年3月共同投資設立C股份公司（于2009年上市），C公司于2009年5月被認定為高新技術(shù)企業(yè)。假定A公司2011年度實現(xiàn)會計利潤1200萬元，假定無納稅調(diào)整事項。
分析A公司2008年和2011年的稅務處理：
1.2008年以專利權(quán)投資，承擔被投資方風險，不涉及無形資產(chǎn)營業(yè)稅納稅事項。
2.2011年應納企業(yè)所得稅（1200－1000×70%）×25%=125萬元。
通過上述案例可以看出A公司在投資設立公司時享受了國家對創(chuàng)投企業(yè)的稅收鼓勵政策。為此，作為投資者在條件允許的情況下，可以考慮先投資設立一家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，再以該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的名義投資到擬上市的公司。
上市公司稅收優(yōu)惠政策之一——項目投資
上市公司從事的經(jīng)營項目符合現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)的，可享受諸多優(yōu)惠政策。這對提高企業(yè)投資回報率，提升企業(yè)市場競爭力，增強產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的動力，都將發(fā)揮重要的調(diào)節(jié)作用。我國目前與上市公司相關的、仍然有效的主要稅收優(yōu)惠如下：
一、從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目可以免征、減征企業(yè)所得稅。
二、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。
三、從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。
四、符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得。居民企業(yè)在一個納稅年度內(nèi)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。
五、若公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，可減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
六、公司開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，以及安置殘疾人員所支付的工資可以在計算應納稅所得額時加計扣除。
七、公司以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)國家非限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關標準的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計入收入總額。
八、公司購置并實際投入用于環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設備，可以按該專用設備投資額的10%從企業(yè)當年的企業(yè)所得稅應納稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。
九、投資國家鼓勵的軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)可以享受增值稅超稅負部分即征即退政策以及企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政策。
十、投資節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)，對符合條件的節(jié)能服務公司實施合同能源管理項目取得的營業(yè)稅應稅收入暫免征收營業(yè)稅，將項目中的增值稅應稅貨物轉(zhuǎn)讓給用能企業(yè)，暫免征收增值稅，并且自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。
上市公司運用項目投資享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。
承案例1：假定C公司是專門從事軟件開發(fā)的生產(chǎn)企業(yè)，2008年銷售自行開發(fā)的軟件取得不含稅銷售額8000萬元，購進材料取得增值稅專用發(fā)票注明的增值稅為420萬元。2008年度實現(xiàn)會計利潤800萬元，假定無納稅調(diào)整事項。
分析C公司2008年的稅務處理：
1.實際增值稅稅負率為（8000×17%－420）/8000=11.8%，可向稅務機關申請退還實際稅負超過3%的增值稅，退稅額為8000×17%－420－8000×3%=700萬元。
2.2008年享受軟件企業(yè)兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策的第一年免稅期，繳納企業(yè)所得稅為零。
上市公司稅收優(yōu)惠政策之二——并購重組
并購重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營之外，通過交易的方式實現(xiàn)自身股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務等調(diào)整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價獲得其他企業(yè)控制權(quán)或者資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的行為。根據(jù)權(quán)威統(tǒng)計，2002年至2009年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發(fā)生在后三年。
上市公司通過并購重組，可以：擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用；提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力；實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤；為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡，專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風險。并購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。
我國目前對于企業(yè)并購重組的有關稅收規(guī)定如下：
一、企業(yè)所得稅方面
根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）的規(guī)定：
適用特殊性稅務處理需同時符合下列條件的：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
企業(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
（一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。
（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。
（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
二、增值稅方面
《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
三、營業(yè)稅方面
《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。
四、印花稅方面
根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規(guī)定：
（一）企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
五、契稅方面
《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號）中與企業(yè)并購重組業(yè)務有關的契稅政策如下：
（一）有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務的行為。
（二）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)時，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)時，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
（三）兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
（四）企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。
（五）國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
（六）企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人（包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
（七）經(jīng)國務院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。
但是值得關注的是，上述規(guī)定執(zhí)行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。
上市公司運用并購重組享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。
承案例1：為了擴大公司規(guī)模，2010年5月C公司定向增發(fā)550萬股票（每股面值1元，市價為2.5元）和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當年C公司實現(xiàn)會計利潤1500萬元（其中與D公司資產(chǎn)相關的所得為300萬元）。合并前D公司資產(chǎn)賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元（其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元），負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業(yè)，2010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務處理規(guī)定的條件。
分析C公司和D公司2010年度稅務處理：
1.營業(yè)稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業(yè)稅。
2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。
3.企業(yè)所得稅：C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經(jīng)稅務機關確認后，D公司暫不確認被合并資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定，彌補虧損的限額為（1800－300）×4%＝60萬元，2010年應納企業(yè)所得稅（1500－60+300）×25%×50%＝217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得400×2.5+500－1000=500萬元，繳納企業(yè)所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎以公允價值確定，2010年應納企業(yè)所得稅2000×25%×50%＝250萬元。
上市公司在進行企業(yè)擴張時，可充分利用并購重組中的稅收優(yōu)惠政策，實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。
上市公司稅收優(yōu)惠政策之三——股權(quán)激勵
企業(yè)員工股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權(quán)價”，即根據(jù)股票期權(quán)計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權(quán)授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格：“授予日”，是指公司授予員工上述權(quán)利的日期：“行權(quán)”，是指員工根據(jù)股票期權(quán)計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權(quán)利的當日為“行權(quán)日”，也稱“購買日”。
我國目前對于上市公司員工獲提股票期權(quán)有關稅收規(guī)定如下：
一、《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）的有關規(guī)定：……（一）員工接受實施股票期權(quán)計劃授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。（二）員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。
二、《國家稅務總局關于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）第一條規(guī)定：員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權(quán)，凡該股票期權(quán)指定的股票為上市公司（含境內(nèi)、外上市公司）股票的，均應按照財稅[2005]35號文件進行稅務處理。
三、《財政部、國家稅務總局關于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號）的有關規(guī)定：（一）對于個人從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，比照（財稅[2005]35號）、（國稅函[2006]902號）的有關規(guī)定計算征收個人所得稅。（二）本通知所稱股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。（三）本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。
我們可以看出，對于員工從任職公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得均按股票期權(quán)規(guī)定繳納個人所得稅。
四、《關于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）的有關規(guī)定：對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關繳納個人所得稅問題的規(guī)定如下：（一）對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務機關審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。（二）其他股權(quán)激勵方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。即對于上市公司高管人員取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得、限制性股票等所得可以按此規(guī)定延期、分期計算繳納個人所得稅。
五、《國家稅務總局關于股權(quán)激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）的有關規(guī)定：……按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權(quán)激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%.間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。
上市公司股權(quán)激勵中享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。
承案例1：王某、張某同為C公司員工，2009年1月C公司實行股票期權(quán)計劃，授予王某股票期權(quán)20000股，授予價5元/股，并約定自2009年6月1日起王某可以行權(quán)。2009年6月10日王某以授予價購買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1日C公司經(jīng)股東大會同意授予公司高管限制性股票，并于當天按每股10元的價格授予張某20000股限制性股票，并收到股款100000元，當天股票收盤價為15元/股。根據(jù)計劃規(guī)定，自授予日起至2009年12月31日為禁售期，禁售期后3年內(nèi)分兩批解鎖，第一批為2010年6月1日，解鎖40%，第二批為2011年6月1日，解鎖剩余的60%.2010年6月1日公司股票收盤價為0元/股，經(jīng)考核符合解鎖條件，對張某股票實行解禁。2011年6月1日，經(jīng)考核不符合解禁條件，根據(jù)懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000元。
分析王某、張某股權(quán)激勵的稅務處理：
1.2009年6月10日王某行權(quán)時應繳納個人所得稅：[20000×（10－5）/6×25%－1005]×6＝18970元。
2.2010年6月1日張某解禁第一批股票時應納稅所得額：[（30+15）÷2－10]×20000×40%=100000元，應納個人所得稅：（100000÷12×25%－1005）×12=12940元。
3.2011年6月1日張某經(jīng)考核不符合解禁條件，股票被公司收回并返還了股款，不需繳納個人所得稅。
上市公司稅收優(yōu)惠政策之四——分紅處置
投資分紅是股份公司在贏利中每年按股票份額的一定比例支付給投資者的紅利，是上市公司對股東的投資回報。是將當年的收益，在按規(guī)定提取法定公積金、公益金等項目后向股東發(fā)放，是股東獲得收益的一種方式。一般說來，股東可以以三種形式實現(xiàn)分紅權(quán)：以公司當年利潤派發(fā)現(xiàn)金、以公司當年利潤派發(fā)新股和以公司盈余公積金轉(zhuǎn)增股本。
對于投資者取得的分紅，我國現(xiàn)行稅收優(yōu)惠政策如下：
一、投資者為居民企業(yè)的相關優(yōu)惠政策：
企業(yè)所得稅法規(guī)定：居民企業(yè)若連續(xù)持有境內(nèi)公司公開發(fā)行并上市流通的股票超過12個月取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，作為免稅收入，不用繳納企業(yè)所得稅。
《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條還規(guī)定：被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。
二、投資者為個人的相關優(yōu)惠政策：
為促進資本市場發(fā)展，經(jīng)國務院批準，《財政部、國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號）規(guī)定：對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。
《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規(guī)定：對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。另：自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。
投資者從上市公司取得分紅享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。
例：E公司（居民企業(yè)）擁有F上市公司4000萬股股票（股票面值為1元/股，持有時間超過12個月），趙某擁有F上市公司1000萬股股票。2010年度F公司年報披露：總股本為5000萬元，股票溢價形成的資本公積2000萬元，未分配利潤1500萬元。2011年5月16日股東大會審議公司利潤分配和公積轉(zhuǎn)增資本的預案：10轉(zhuǎn)1派2，即以資本公積每10股轉(zhuǎn)增1股，合計500萬元，現(xiàn)金每10股分紅2元，合計1000萬元。
分析E公司和趙某分紅所得的稅務處理：
1.F公司用資本公積轉(zhuǎn)增股本時E公司和趙某的股票投資總成本保持不變，沒有發(fā)生應稅行為，不需要繳納所得稅。
2.F公司派發(fā)現(xiàn)金股利時E公司獲得現(xiàn)金4000/10×2=800萬元，屬于企業(yè)所得稅法中持有時間超過12個月以上的免稅股息紅利所得，免征企業(yè)所得稅。趙某獲得現(xiàn)金1000/10×2=200萬元，應繳納個人所得稅200×20%×50%=20萬元。
