第一章 清算所得稅的范圍
第一條 企業(yè)清算所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
第二條 凡居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）有下列情形之一的，應(yīng)按本辦法規(guī)定進行企業(yè)清算所得稅處理：
（一）企業(yè)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；
（二）企業(yè)股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散；
（三）企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)；
（五）企業(yè)在重組中因合并或者分立需要按清算所得稅處理的；
（六）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織；
（七）企業(yè)因登記注冊地址遷移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))；
（八）企業(yè)因其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營解散或注銷。
第三條 匯總納稅企業(yè)分支機構(gòu)注銷，不需要進行清算所得稅處理。
第四條 企業(yè)清算所得稅處理，應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定，以合法有效的合同、章程、協(xié)議等為基礎(chǔ)，按照合法、公平、公允、及時和保護國家稅收利益、保障企業(yè)合法權(quán)益的原則進行。
第二章 清算所得稅的計算
第五條 清算期間是指企業(yè)自終止正常生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算之日起，至辦理注銷稅務(wù)登記前的期間。企業(yè)清算時，應(yīng)以整個清算期間作為一個納稅年度，依法計算清算所得及應(yīng)納所得稅。
第六條 企業(yè)開始清算之日具體為：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)的，為董事會等權(quán)力機構(gòu)解散決議的生效之日；
（二）股東會、股東大會或者類似機構(gòu)決議解散的，為股東會、股東大會或者類似機構(gòu)解散決議的生效之日；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的，為相關(guān)行政機關(guān)文件生效之日；
（四）企業(yè)被人民法院依法予以解散的，為人民法院裁決或者判決的生效之日；
（五）人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，為人民法院宣告之日；
（六）企業(yè)合并，為合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更之日；
（七）企業(yè)分立，為分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更之日；
（八）企業(yè)因其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營解散或注銷，為解散或注銷之日。
第七條 企業(yè)清算所得稅處理包括以下內(nèi)容：
（一）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（二）確認債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；
（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。
第八條 清算所得是指企業(yè)全部資產(chǎn)按可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額。
計算公式如下：
清算所得＝企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格－資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)－清算費用－相關(guān)稅費＋債務(wù)清償損益
第九條 計算清算所得時，已處置的資產(chǎn)應(yīng)采用實際交易價格。尚未實際處置的資產(chǎn)應(yīng)采用可變現(xiàn)價值。實際交易價格或可變現(xiàn)價值均應(yīng)以公允價值為依據(jù)。
第十條清算資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格明顯偏低又無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》相關(guān)規(guī)定進行核定。
第十一條 資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)是指取得該資產(chǎn)時確認的計稅基礎(chǔ)減除在清算開始日以前納稅年度按照稅收規(guī)定已在稅前扣除的折舊、攤銷、準備金等的余額。
第十二條清算期間發(fā)生的資產(chǎn)損失，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號）的規(guī)定進行處理。
第十三條 清算費用是指企業(yè)清算過程中發(fā)生的與清算業(yè)務(wù)有關(guān)的費用支出，包括清算組組成人員的報酬，清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需的評估費、咨詢費等費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，以及為維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。
第十四條 相關(guān)稅費是指企業(yè)在清算過程中實際發(fā)生的營業(yè)稅、消費稅、城市維護建設(shè)稅、資源稅、土地增值稅和教育費附加等相關(guān)稅費。
第十五條 債務(wù)清償損益是指企業(yè)的全部負債按計稅基礎(chǔ)減除其清償金額后的余額。
第十六條 企業(yè)清算所得減除不征稅收入、免稅收入、其他免稅所得，以及彌補可在稅前彌補的以前年度尚未彌補的虧損后的余額為應(yīng)納稅所得額。
第十七條 企業(yè)清算的應(yīng)納稅所得額應(yīng)按法定稅率計算繳納企業(yè)所得稅。即，應(yīng)納企業(yè)所得稅額=應(yīng)納稅所得額×25%。
第三章 剩余資產(chǎn)的分配
第十八條企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
第十九條 被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
第二十條 被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。
第四章 清算所得稅的申報程序
第二十一條 企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營的，以實際經(jīng)營期為一個納稅年度，應(yīng)自開始清算之日起60日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理當期企業(yè)所得稅匯算清繳。
第二十二條 進入清算期的企業(yè)應(yīng)當對清算事項自開始清算之日起15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)備案（備案表及回執(zhí)見附件1、2），并附送下列資料：
（一）企業(yè)終止正常生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算的證明文件；
（二）清算聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式；
（三）清算方案；
（四）成立清算組的，還應(yīng)提供清算組成立文件。
第二十三條 企業(yè)應(yīng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送企業(yè)清算所得稅納稅申報表，結(jié)清稅款。
第二十四條 企業(yè)應(yīng)持下列有關(guān)資料向主管稅務(wù)機關(guān)辦理所得稅清算申報：
（一）中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表；
（二）資產(chǎn)處置損益明細表；
（三）負債清償損益明細表；
（四）剩余財產(chǎn)計算和分配明細表；
（五）清算前12個月及清算期間財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、資產(chǎn)盤點明細表、債權(quán)、債務(wù)處置明細表）；
（六）具有法定評估資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告（房屋、土地原則上應(yīng)出具資產(chǎn)評估報告）；
（七）清算組或者具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的企業(yè)所得稅清算報告；
（八）主管稅務(wù)機關(guān)要求報送的其他資料。
第二十五條 企業(yè)應(yīng)在辦妥企業(yè)清算所得稅申報并結(jié)清稅款后，方能辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)。
第二十六條 企業(yè)在清算所得稅處理過程中未按照規(guī)定辦理清算備案、納稅申報、繳納稅款、注銷稅務(wù)登記等稅收違法行為，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關(guān)規(guī)定處理。
第五章 附 則
第二十七條 本辦法未盡事宜，按法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本辦法自2012年9月1日起施行。本辦法生效之日前仍未辦理完畢企業(yè)清算所得稅處理事項的企業(yè)，按本辦法執(zhí)行。
附件1： 企業(yè)清算所得稅事項備案表
企業(yè)名稱 納稅人識別號 開始清算時間
清算原因（在以下相應(yīng)位置劃“√”，并填寫相關(guān)內(nèi)容）
□公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他事由解散
□股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散
□依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷
□被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)
□企業(yè)重組而不再持續(xù)經(jīng)營
□登記注冊地址遷移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))
□由法人變更為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織
□企業(yè)因其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營解散或注銷（請以下空白處填寫具體原因）
附送資料（在以下相應(yīng)位置劃“√”）
□企業(yè)終止正常生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算的證明文件
□清算聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式
□清算方案
□清算組成立文件
法定代表人（簽字） 企業(yè)（公章）
年 月 日 年 月 日
附件2： 企業(yè)清算所得稅事項備案回執(zhí)
（企業(yè)名稱）：
你單位《企業(yè)清算所得稅事項備案表》及附送資料收悉。請你單位以整個清算期間作為一個納稅年度，依法計算清算所得及其應(yīng)納所得稅，并自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅納稅申報表》及其附表和附報資料，并結(jié)清稅款。
稅務(wù)機關(guān)（簽章）
年 月 日
（本回執(zhí)一式兩份，一份返還企業(yè)，一份由主管稅務(wù)機關(guān)留存。）
