出于經(jīng)營和管理需要，企業(yè)可能會將自己持有的缺乏流動性、但具有可預(yù)測現(xiàn)金流的資產(chǎn)或者資產(chǎn)組合（注：本文特指已計入企業(yè)資產(chǎn)負債表且具有基礎(chǔ)借貸特征的金融資產(chǎn)，以下簡稱“基礎(chǔ)資產(chǎn)”）出售給特定的機構(gòu)或載體，通過對其風(fēng)險和現(xiàn)金流進行結(jié)構(gòu)性重組，并實施一定的信用增級，以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持發(fā)行證券（資產(chǎn)支持證券），從而將其預(yù)計現(xiàn)金流轉(zhuǎn)換為可出售、可流通的證券產(chǎn)品，以獲得融資并最大化提高資產(chǎn)流動性。
從上述描述的情況看，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展過程中，都會存在一個特定目的機構(gòu)或特定目的受托人（SPV），這是指接受發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)、或受發(fā)起人委托持有基礎(chǔ)資產(chǎn)、并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機構(gòu)。
對于很多最先持有并轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)起人來說，所轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)能否出表（指將企業(yè)之前確認的金融資產(chǎn)從其賬戶和資產(chǎn)負債表中予以轉(zhuǎn)銷，即金融資產(chǎn)終止確認），是其開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的主要目的之一。能否達到其會計處理“目的”，決定了其是否具有繼續(xù)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的“動力”。
而按照《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（2017年修訂）第三條的相關(guān)規(guī)定，“企業(yè)對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方具有控制權(quán)的，除在該企業(yè)個別財務(wù)報表基礎(chǔ)上應(yīng)用本準則外，在編制合并財務(wù)報表時，還應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定合并所有納入合并范圍的子公司（含結(jié)構(gòu)化主體），并在合并財務(wù)報表層面應(yīng)用本準則”。對于發(fā)起人來說，在集團合并財務(wù)報表層面獲得融資并終止確認所轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)，可能才是其最終的目的。因此，發(fā)起人是否控制該結(jié)構(gòu)化主體，就成為了該項資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)首先需要解決的會計問題。
本文通過一個實務(wù)案例分析，來具體闡述在此類資產(chǎn)證券化會計處理過程中，如何應(yīng)用《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》（2014年修訂）的相關(guān)規(guī)定進行判斷。
一、案例具體情況
甲信托公司（系乙集團公司控股的子公司）設(shè)立A資產(chǎn)支持票據(jù)信托（發(fā)行載體），乙集團公司及其子公司（以下合稱“乙集團公司”）將其表內(nèi)債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給A資產(chǎn)支持票據(jù)信托。A資產(chǎn)支持票據(jù)信托以受讓的債權(quán)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為基礎(chǔ)向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券籌集資金，并向乙集團公司支付轉(zhuǎn)讓對價。
甲信托公司向A資產(chǎn)支持票據(jù)信托提供資產(chǎn)管理服務(wù)，A資產(chǎn)支持票據(jù)信托因此向甲信托公司支付服務(wù)費，該服務(wù)費的標準為1‰至2‰，該服務(wù)費標準為包括在公平交易基礎(chǔ)上針對類似服務(wù)和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額，并與甲信托公司提供的服務(wù)相稱。鑒于甲信托公司與乙集團公司的關(guān)系，A資產(chǎn)支持票據(jù)信托向甲信托公司支付服務(wù)費相當(dāng)于向乙集團公司（合并報表層面）支付服務(wù)費。
乙集團公司及其相關(guān)子公司作為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的服務(wù)機構(gòu)，負責(zé)對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進行日常管理、債權(quán)催收等，服務(wù)機構(gòu)不收取服務(wù)費。
乙集團公司將向A資產(chǎn)支持票據(jù)信托提供不能收回所轉(zhuǎn)讓債權(quán)的5%限額以內(nèi)的差額補足擔(dān)保措施。
通過分析，潛在的投資人認可5%的限額差額擔(dān)保并存在較強的投資預(yù)期，相關(guān)的信用評級機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)也給予了較高的信用評級。
乙集團公司是否應(yīng)當(dāng)合并A資產(chǎn)支持票據(jù)信托？
二、具體分析過程
?。ㄒ唬┛傮w概念
首先需要說明的是，實務(wù)中普遍存在一個誤區(qū)，認為甲信托公司是乙集團公司的子公司，如果由其設(shè)立并主動管理該結(jié)構(gòu)化主體，無需具體分析就可直接得出乙集團公司應(yīng)將該結(jié)構(gòu)化主體納入集團財務(wù)報表合并范圍的結(jié)論。而根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號-合并財務(wù)報表》（2014年修訂）規(guī)定，乙集團公司是否將A資產(chǎn)支持票據(jù)信托納入合并范圍，應(yīng)以是否存在控制為標準，如果乙集團公司“控制”該資產(chǎn)支持票據(jù)信托，就應(yīng)將其作為子公司核算并納入合并范圍。反之，則不應(yīng)將其納入合并范圍。
判斷是否存在控制，應(yīng)運用控制的定義加以判斷?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。
相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。
《企業(yè)會計準則第33號-合并財務(wù)報表》第八條規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關(guān)事實和情況的變化導(dǎo)致對控制定義所涉及的相關(guān)要素發(fā)生變化的，投資方應(yīng)當(dāng)進行重新評估。相關(guān)事實和情況主要包括：
?。ㄒ唬┍煌顿Y方的設(shè)立目的。
?。ǘ┍煌顿Y方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策。
?。ㄈ┩顿Y方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。
（四）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報。
（五）投資方是否有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。
?。┩顿Y方與其他方的關(guān)系。
綜上，如果乙集團公司擁有對A資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力，通過參與資產(chǎn)支持票據(jù)信托的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力影響其回報金額。則乙集團公司控制A資產(chǎn)支持票據(jù)信托，應(yīng)當(dāng)將其納入合并范圍。
換言之，如果乙集團公司不具有對A資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力，或者不能通過參與資產(chǎn)支持票據(jù)信托的相關(guān)活動而享有可變回報，或者沒有能力運用對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力影響其回報金額，則乙集團公司不控制A資產(chǎn)支持票據(jù)信托，不應(yīng)將其納入合并范圍。
?。ǘ┚唧w分析
就本事項來說，乙集團公司向資產(chǎn)支持票據(jù)信托收取管理費，并且承擔(dān)了資產(chǎn)支持票據(jù)信托受讓的債權(quán)損失5%限額以內(nèi)的差額補足義務(wù)，均說明乙集團公司在資產(chǎn)支持票據(jù)信托中享有可變回報。因此，評估是否控制的關(guān)鍵就集中于判斷乙集團公司是否具有對A資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力，并且是否能夠運用該權(quán)力影響其可變回報。具體分析如下：
1.判斷乙集團公司是否擁有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力
在受讓乙集團公司的債權(quán)后，A資產(chǎn)支持票據(jù)信托唯一的資產(chǎn)就是應(yīng)收款，所以其唯一的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)就是管理違約債權(quán)，也就是說，有能力管理違約債權(quán)的一方擁有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力。
乙集團公司參與了資產(chǎn)支持票據(jù)信托的設(shè)計及設(shè)立，同時乙集團公司及其相關(guān)子公司作為資產(chǎn)支持票據(jù)項目的服務(wù)機構(gòu)，負責(zé)對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進行日常管理、債權(quán)催收等。因此可以認定乙集團公司具有單方面主導(dǎo)資產(chǎn)支持票據(jù)信托相關(guān)活動的能力，乙集團公司擁有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力。
另外，乙集團公司為資產(chǎn)支持票據(jù)信托提供了5%%的限額差額補足增信措施，從潛在投資人對增信措施的認可，以及相關(guān)的信用評級機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)給予較高的信用評級等信息可以判斷，乙集團公司承擔(dān)了該基礎(chǔ)資產(chǎn)大部分的風(fēng)險敞口，承擔(dān)了較高的風(fēng)險敞口也說明其具有獲取資產(chǎn)支持票據(jù)信托權(quán)力的跡象。
需要關(guān)注的是，如果甲信托公司并非乙集團公司子公司，乙集團公司擁有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托權(quán)力的這一結(jié)論仍然是成立的。一般來說，信托公司等機構(gòu)雖然在法律形式上具有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托/資產(chǎn)管理計劃的主動管理責(zé)任，但該主動管理責(zé)任并不能賦予其單方面主導(dǎo)資產(chǎn)支持票據(jù)信托/資產(chǎn)管理計劃相關(guān)活動的能力。
2.判斷乙集團公司是主要責(zé)任人還是代理人
《企業(yè)會計準則第33號-合并財務(wù)報表》（2014年修訂）第十八條規(guī)定，投資方在判斷是否控制被投資方時，應(yīng)當(dāng)確定其自身是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)。代理人僅代表主要責(zé)任人行使決策權(quán)，不控制被投資方。
如上述分析，乙集團公司（發(fā)起人）擁有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力，同時通過參與資產(chǎn)支持票據(jù)信托的相關(guān)活動而享有可變回報。此時，判斷是否存在控制的關(guān)鍵是分析其擁有的權(quán)力和享有的可變回報是否密切相關(guān)，即判斷乙集團公司是作為主要責(zé)任人還是作為代理人的身份行使決策權(quán)。在乙集團公司具有決策權(quán)時，僅在乙集團公司是主要責(zé)任人時，其才控制A資產(chǎn)支持票據(jù)信托；相反，如果乙集團公司是代理人，則其不控制A資產(chǎn)支持票據(jù)信托。
《企業(yè)會計準則第33號-合并財務(wù)報表（2014年修訂）》第十九條規(guī)定，在確定決策者是否為代理人時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關(guān)系。
?。ㄒ唬┐嬖趩为氁环綋碛袑嵸|(zhì)性權(quán)利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。
?。ǘ┏ㄒ唬┮酝獾那闆r下，應(yīng)當(dāng)綜合考慮決策者對被投資方的決策權(quán)范圍、其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權(quán)益所承擔(dān)可變回報的風(fēng)險等相關(guān)因素進行判斷。
本事項判斷的關(guān)鍵集中于乙集團公司提供5%限額差額補足義務(wù)，所面臨的可變回報的量級和可變動性是否足以得出其為主要責(zé)任人的結(jié)論。
如果乙集團公司向資產(chǎn)支持票據(jù)信托轉(zhuǎn)讓的債權(quán)資產(chǎn)的預(yù)期壞賬率很低，或者說壞賬損失主要集中在5%以內(nèi)，則可能認為乙集團公司面臨的可變回報的量級和可變動性足夠重大，其對資產(chǎn)支持票據(jù)信托擁有的權(quán)力和享有的可變回報密切相關(guān)，乙集團公司很可能是主要責(zé)任人。如果乙集團公司向資產(chǎn)支持票據(jù)信托轉(zhuǎn)讓的債權(quán)資產(chǎn)的預(yù)期壞賬率較高，或者說壞賬損失比例預(yù)計在5%以上甚至更高，則可能認為乙集團公司面臨的可變回報的量級和可變動性不夠重大，乙集團公司很可能是代理人。
可以看出，對于乙集團公司所轉(zhuǎn)讓債權(quán)資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量的評估，是判斷乙集團公司是主要責(zé)任人還是代理人的關(guān)鍵。
實務(wù)中，一般認為如果投資人認可增信措施，并且相關(guān)的信用評級機構(gòu)在發(fā)起人提供此增信措施的基礎(chǔ)上對該資產(chǎn)證券化項目給予了較高的信用評級，則合理預(yù)期所轉(zhuǎn)讓債權(quán)的壞賬損失將會顯著集中于5%比例以內(nèi)，即乙集團公司仍然承擔(dān)了所轉(zhuǎn)讓債權(quán)資產(chǎn)的可變回報風(fēng)險，結(jié)論是乙集團公司很可能是主要責(zé)任人。
3.分析結(jié)論
綜合分析后得出結(jié)論，乙集團公司擁有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的權(quán)力，通過參與資產(chǎn)支持票據(jù)信托的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。乙集團公司具有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的控制權(quán)，應(yīng)將該資產(chǎn)支持票據(jù)信托納入財務(wù)報表合并范圍。
換一個角度來看，如潛在投資人并不認可5%的限額差額擔(dān)保，并且相關(guān)的信用評級機構(gòu)在發(fā)起人提供此增信措施的基礎(chǔ)上仍然對該資產(chǎn)證券化項目給予較低的信用評級，則可以判斷乙集團公司面臨的可變回報風(fēng)險不夠重大，從而得出其是代理人的結(jié)論。最終結(jié)論是乙集團公司不具有對資產(chǎn)支持票據(jù)信托的控制權(quán)，不應(yīng)將該資產(chǎn)支持票據(jù)信托納入財務(wù)報表合并范圍。
