兩個(gè)辦法的征求意見稿自2014年7月11日向社會(huì)公開征求意見以來，市場各方對我會(huì)簡政放權(quán)、市場化監(jiān)管給予了高度關(guān)注。社會(huì)各界對兩個(gè)辦法的修改持肯定態(tài)度，認(rèn)為兩個(gè)辦法對促進(jìn)上市公司并購重組具有積極意義，是適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的重要舉措。在為期一個(gè)月的征求意見期間，共收到意見和建議39份。社會(huì)各界對兩個(gè)辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發(fā)行定價(jià)機(jī)制、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的履職責(zé)任等方面。
對于借殼上市界定完善問題。既有建議一定程度放寬個(gè)別標(biāo)準(zhǔn)的，也有建議要防范規(guī)避借殼的。鑒于借殼上市的定義是否需要調(diào)整還存在不同認(rèn)識(shí)、還有待實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)，因此保留征求意見稿的相關(guān)表述。同時(shí)，我會(huì)加強(qiáng)對個(gè)別規(guī)避借殼的行為監(jiān)管，并不斷總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。
對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)機(jī)制問題。有意見提出，應(yīng)取消20個(gè)交易日的定價(jià)時(shí)間窗口，僅保留60日、120日窗口；也有建議提出，發(fā)股價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的70%。鑒于20日均價(jià)及發(fā)行價(jià)格不得低于市場參考價(jià)90%的規(guī)定已執(zhí)行多年，且與2006年發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留征求意見稿的表述。
關(guān)于強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)履職責(zé)任的問題。對于《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可后如何強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，督促其勤勉盡職，有意見提出應(yīng)進(jìn)一步列明我會(huì)可以采取的監(jiān)管措施。對此，我會(huì)予以采納，在《重組辦法》第五十八條中進(jìn)一步增加了責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)等監(jiān)管措施。
8月31日全國人大常委會(huì)表決通過《關(guān)于修改<中華人民共和國保險(xiǎn)法>等五部法律的決定》（中華人民共和國主席令第十四號(hào)），并于當(dāng)日發(fā)布實(shí)施。其中，《證券法》的修改是取消要約收購事先向我會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書、15日出具有無異議意見的制度。為此，我們在征求意見稿取消要約收購事前審批的基礎(chǔ)上，落實(shí)《證券法》修改的內(nèi)容，對《收購辦法》相關(guān)條文進(jìn)行了進(jìn)一步修改，依法取消了要約收購需提前向我會(huì)報(bào)備及等待15日無異議期等規(guī)定。我會(huì)9月18日已發(fā)布證監(jiān)會(huì)公告[2014]43號(hào)，明確了不再需要行政許可，并已制定了工作流程，明確了證券交易所、證監(jiān)局各自的工作職責(zé)以及取消行政許可后的信息披露監(jiān)管銜接。
關(guān)于兩個(gè)辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排，7月11日我會(huì)《答記者問》中已予以說明。鑒于8月31日《證券法》已修改并于當(dāng)日實(shí)施，《答記者》問中的“《收購辦法》實(shí)施之日起，要約收購人已報(bào)送符合規(guī)定條件的要約收購報(bào)告書的，自證監(jiān)會(huì)受理之日起滿15日后可公告要約收購報(bào)告書”表述不再實(shí)施。
本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進(jìn)一步促進(jìn)上市公司并購重組活動(dòng)，有利于上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價(jià)值，有利于優(yōu)化市場資源配置，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實(shí)施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改，將于近期發(fā)布。
相關(guān)政策——
證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第108號(hào)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》的決定
證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第109號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
