編者按：自2011年財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)營業(yè)稅改征增值稅試點方案以來，金融保險業(yè)中的有形動產(chǎn)租賃業(yè)率先納入現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的營改增試點，適用17%的增值稅稅率。依據(jù)國家的整體規(guī)劃，2015年年底之前將進一步鋪開金融保險業(yè)的“營改增”，屆時金融行業(yè)整體的商業(yè)流程、定價策略等都將受到影響。
對資管行業(yè)而言，由于許多資產(chǎn)管理公司中人力成本開支較大，約占支出的40%~45%，其他可抵扣的進項稅額項目較少，特別是一些公募基金產(chǎn)品由于認購的起點低，個人投資者較多，增值稅稅負難以轉(zhuǎn)嫁，所受到的影響可能會相當顯著。能否取得可以抵扣的進項稅發(fā)票直接決定了“營改增”后行業(yè)稅負的高低。除了國家在政策制定環(huán)節(jié)確保增值稅鏈條的完整之外，資管業(yè)自身應前瞻性地做好合同發(fā)票等方面的準備工作，不僅應當關(guān)注可抵扣進項稅發(fā)票的取得，還應考慮在自身無法開具發(fā)票給下游企業(yè)的情況下，其業(yè)務(wù)所可能受到的沖擊。本期，華稅律師對困擾資管業(yè)的發(fā)票問題進行探討，協(xié)助相關(guān)人士做好應對。
一、金融、資管行業(yè)可抵扣進項分析
在企業(yè)所得稅的成本扣除中，企業(yè)合理的、有相關(guān)資料（發(fā)票、合同、資金往來憑證等）證實的成本費用都可以在稅前扣除。與所得稅的成本扣除不同，增值稅的抵扣必須有符合規(guī)定的憑證。根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的相關(guān)規(guī)定，納稅人購進貨物或應稅勞務(wù)，沒有按照規(guī)定取得并且保存增值稅抵扣憑證或增值稅扣稅憑證上未按規(guī)定注明增值稅額及其它有關(guān)事項的，進項稅額不得抵扣。增值稅抵扣憑證包括：增值稅專用發(fā)票，海關(guān)進口增值稅專用繳款書，農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票，運輸費用結(jié)算單據(jù)，稅收通用繳款書。抵扣憑證中增值稅專用發(fā)票為絕大多數(shù)，也正因為此，納入“營改增”行業(yè)都對其“求之不得”。
下面華稅律師以資管業(yè)中基金子公司的成本收入構(gòu)成為例，對資管業(yè)進項稅進行分析：
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支出 |
收入 |
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人力資源開支（工資、獎金、社保等，約占40%~45%） |
管理費收入（約占80%） |
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營銷支出（支付給代銷機構(gòu)的尾隨傭金、銷售部門的日常開支、宣傳廣告費等，約占35%） |
基金手續(xù)費收入（按合同約定的費率向基金持有人收取，扣除代銷機構(gòu)分成后的凈額確認為基金公司收入）
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其他支出（租賃費、辦公費等） |
其他收入（投資顧問收入、投資收益、利息收益等） |
結(jié)合上表，我們發(fā)現(xiàn)，人力資源開支占基金公司全部支出的大頭，大額資產(chǎn)購置所發(fā)生的成本一般在公司成立的初期發(fā)生，而且，基金手續(xù)費收入中認申購費大部分是由代銷機構(gòu)取得，其并不會向基金公司開具發(fā)票，基金公司實際可抵扣進項很少。
二、資管業(yè)務(wù)中與發(fā)票相關(guān)的涉稅風險
在融資業(yè)務(wù)中，資產(chǎn)管理公司根據(jù)融資方的資金需求設(shè)計融資方案，向投資者募集資金，通過委托貸款或者其他方式將資金交由融資方使用，融資方根據(jù)合同約定向資產(chǎn)管理公司按期支付利息與本金，資產(chǎn)管理公司在扣除其應收取的管理費等之后，將剩余的部分支付給原投資者或受益人。
當融資方需要公司開具發(fā)票作為其稅前列支的依據(jù)時，由于我國稅收征管遵循“以票控稅”的原則，開具發(fā)票的主體必須依法納稅，而資產(chǎn)管理公司收取的僅僅為管理費，讓其來承擔資金收益的稅收成本是不合理的，這便產(chǎn)生了一個問題，發(fā)票如何開具？
從這一業(yè)務(wù)的本質(zhì)來看，真正的資金提供方為投資者，納稅主體應為原投資者或其指定的受益人。然而，目前的情況是，在融資項目中，集合資金信托、多個客戶專項資產(chǎn)管理計劃這些種類較多，受益人多為個人投資者，由其開具發(fā)票面臨著操作上的困難。而且，由于我國信托業(yè)稅制的不完善，資產(chǎn)管理公司并沒有代扣代繳。
在融資項目的實際操作中，資產(chǎn)管理公司由于是融資費用的直接收取方，往往將其向融資方收取的費用納入自營業(yè)務(wù)中合并納稅，并同時為融資人開具融資費用的發(fā)票，在營改增的大背景下，資管業(yè)未來適用的稅率是多少還不確定，若在商定融資費用時未考慮增值稅問題，很可能導致這一部分稅收成本由資管公司獨自負擔，甚至該項成本還可能超過業(yè)務(wù)帶來的收益。
三、律師建議
通過篩選上游企業(yè)，盡量多取得專用發(fā)票。供應商是否能夠開具增值稅專用發(fā)票應當作為選擇合作公司的一個因素，對于一些辦公配件確需選擇小規(guī)模納稅人的，可以要求稅務(wù)機關(guān)代開發(fā)票。
加強對取得發(fā)票的審核工作，確保其能依法抵扣。重點關(guān)注發(fā)票是否項目齊全（購貨單位名稱、稅號、貨物或應稅勞務(wù)的名稱等）、字跡清楚、印有規(guī)范的發(fā)票專用章、日期精確等。
3、恪守底線，不得虛開增值稅專用發(fā)票。依據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人虛開增值稅專用發(fā)票征補稅款問題的公告》（公告2012年第33號），納稅人虛開增值稅專用發(fā)票，未就其虛開金額申報并繳納增值稅的，應按照其虛開金額補繳增值稅，并依照相應規(guī)定處罰。而且與普通發(fā)票不同，增值稅專用發(fā)票相關(guān)的虛開、代開行為已經(jīng)入罪，例如，刑法第205條的虛開增值稅專用發(fā)票罪，刑法第206條的偽造、出售偽造的增值稅專用發(fā)票罪等，個人和單位所受的處罰最高可判無期徒刑或者沒收財產(chǎn)。增值稅發(fā)票一旦開具不當，刑事風險較大。2013年公安部、國家稅務(wù)總局就曾聯(lián)合針對“營改增”試點行業(yè)虛開增值稅專用發(fā)票犯罪重點案件集中統(tǒng)一收網(wǎng)。
4、在資產(chǎn)管理合同中明確約定融資費用的涵蓋項目。若融資方要求開具發(fā)票，鑒于增值稅為價外稅，可考慮將增值稅作為單獨支付項目，資管公司收取費用之后進行代扣代繳.
小結(jié)：
目前，有關(guān)金融保險業(yè)整體的營改增方案還未出臺，進項稅抵扣方面的改革是否會有突破仍是未知數(shù)，在這種情況下，為盡可能避免重蹈已試點行業(yè)有關(guān)企業(yè)稅負不降反升的覆轍，華稅律師建議，金融資管業(yè)著實需要結(jié)合對“營改增”的政策預期，做好發(fā)票方面的管理工作。 |
