一、企業(yè)重組概述
（一）企業(yè)重組的概念
相對于日常經(jīng)營活動，企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易。從經(jīng)濟實質(zhì)上講，企業(yè)重組是對企業(yè)資金、技術、勞動力等資源要素的重新配置，構建新的經(jīng)營模式，保持企業(yè)核心競爭力。從法律形式角度，企業(yè)重組是企業(yè)股權、債權等一系列資產(chǎn)和企業(yè)債務的轉讓以及再投資行為，企業(yè)重組法律關系實際上就是一系列合同關系的多重組合。
（二）企業(yè)重組基本類型
從稅法角度，根據(jù)國家稅務總局的文件，企業(yè)重組類型包括法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購以及企業(yè)合并分立等。
企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式的簡單改變。例如擬上市企業(yè)進行改制，將有限公司變更為股份有限公司。
債務重組是指債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或法院裁定，就債務人的債務作出讓步的事項。
股權收購是指收購企業(yè)購買被收購企業(yè)的股權，以實現(xiàn)其對被收購企業(yè)的控制權的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付以及二者的混合。股權支付是指以本企業(yè)或本企業(yè)控股企業(yè)的股權、股份作為支付對價；非股權支付是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)等非股權資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付對價。
資產(chǎn)收購是指受讓方購買轉讓方實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)收購與股權收購的最大不同點在于受讓方是支付對價直接取得轉讓方的實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)而非其股權。根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。資產(chǎn)收購中，受讓方支付的對價形式與股權收購中收購企業(yè)支付對價的形式相同。
企業(yè)合并是指被合并企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給合并企業(yè)，被合并企業(yè)取得由合并企業(yè)所支付的股權或非股權對價，實現(xiàn)兩個或兩個以上的企業(yè)的依法合并。
企業(yè)分立是指被分立企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分立轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)，即分立企業(yè)，被分立企業(yè)取得分立企業(yè)的股權或非股權對價，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
二、企業(yè)重組所得稅一般性稅務處理
企業(yè)重組中的所得稅處理區(qū)分一般性稅務處理和特殊性稅務處理，一般性稅務處理是常態(tài)。《企業(yè)所得稅法實施條例》第75條規(guī)定：“除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或者損失，相關資產(chǎn)應當按照交易價格重新確定計稅基礎?！睋?jù)此，企業(yè)重組應當按照交易價格作為計稅基礎，這是一般性稅務處理的原則規(guī)定，至于具體重組類型一般性稅務處理，由財稅【2009】59號文第四條細化。
（一）企業(yè)法律形式改變
類別
適用情形
稅務處理
視為清算、分配
企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織；
或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）
1.應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。
2.企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
稅務變更登記
企業(yè)發(fā)生的其他法律形式簡單改變的
1.直接變更稅務登記；
2.除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等）由變更后企業(yè)繼承（因住所變更而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外）。
（二）債務重組
債務重組分類
稅務處理
稅務處理示例
非貨幣資產(chǎn)清償債務
分解為：
（1）轉讓相關非貨幣性資產(chǎn)；
（2）按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。
甲企業(yè)與乙公司達成債務重組協(xié)議，甲以一批庫存商品抵償所欠乙公司一年前發(fā)生的債務180.8萬元，該批庫存商品的賬面成本為130萬元，市場不含稅銷售價為140萬元。
（1）財產(chǎn)轉讓所得＝140－130＝10（萬元）
（2）債務重組收入——稅法中的其他收入：180.8－140－140×17%＝17（萬元）
（3）該項重組業(yè)務應納企業(yè)所得＝（10＋17）×25%＝6.75（萬元）
債權轉股權
分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失
債務重組雙方各自的稅務處理
債務人稅務處理
1.按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；
2.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
債權人稅務處理
按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
（三）股權收購和資產(chǎn)收購
一般情況下，企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：
1.被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失；
2.收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；
3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
