2009年4月30日，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文，以下簡稱59號文）。該文件的亮點之一是將企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。從一般性稅收原則出發(fā)，企業(yè)所有資產(chǎn)的交易都應(yīng)當(dāng)納稅，而特殊性稅務(wù)處理規(guī)定則可以通過稅款遞延來減輕企業(yè)重組時的所得稅負擔(dān)，即對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，但非股權(quán)支付仍應(yīng)當(dāng)在交易當(dāng)期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 企業(yè)合并是企業(yè)重組的類型之一，但59號文所界定的合并與《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱企業(yè)合并準則）所界定的合并的含義并不完全相同。59號文所界定的合并相當(dāng)于企業(yè)合并準則所界定的吸收合并和新設(shè)合并，而企業(yè)合并準則所界定的控股合并相當(dāng)于59號文所界定的股權(quán)收購。即企業(yè)合并準則所界定的合并對應(yīng)著59號文所界定的合并和股權(quán)收購。 企業(yè)合并準則按照合并各方在合并前后是否屬于同一方或相同的多方最終控制，將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，并規(guī)定分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法進行會計處理。本文擬結(jié)合企業(yè)合并準則、所得稅準則和59號文的相關(guān)規(guī)定，探討這兩類企業(yè)合并在分別適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定和一般性稅務(wù)處理規(guī)定時對遞延所得稅確認的影響。
一、同一控制下的企業(yè)合并
（一）關(guān)于控股合并（股權(quán)收購）
按照企業(yè)合并準則規(guī)定，通過同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本為合并方在合并日應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額。 在適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)為被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)（通常是被合并方股東對被合并方的原始投資額，而不是合并方在合并日應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額）。由于被合并方的所有者權(quán)益賬面價值通常并不等于其股東的原始投資額，因此長期股權(quán)投資的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間就會產(chǎn)生暫時性差異。而在適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)確定，為購買價款或者取得股權(quán)的公允價值和支付的相關(guān)稅費，長期股權(quán)投資的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間也會產(chǎn)生暫時性差異。 合并方對通過同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資產(chǎn)生的暫時性差異是否需要確認遞延所得稅，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并方管理層持有該項長期股權(quán)投資的意圖來確定。如果合并方管理層意圖長期持有該項投資，則長期股權(quán)投資產(chǎn)生的暫時性差異預(yù)計未來期間不會轉(zhuǎn)回，對未來期間不會產(chǎn)生所得稅影響，合并方無需確認相關(guān)的遞延所得稅；如果合并方管理層意圖在未來轉(zhuǎn)讓或者處置該項投資，則長期股權(quán)投資產(chǎn)生的暫時性差異在轉(zhuǎn)讓或者處置該項投資時將產(chǎn)生所得稅影響，合并方應(yīng)當(dāng)按照未來轉(zhuǎn)讓或者處置該項投資時所適用的所得稅稅率計算確認相關(guān)的遞延所得稅。 （二）關(guān)于吸收合并
按照企業(yè)合并準則規(guī)定，合并方在同一控制下的吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。 在適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，合并方接受被合并方資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以被合并方的原有計稅基礎(chǔ)確定。即使被合并方的資產(chǎn)、負債存在暫時性差異，其所得稅影響也應(yīng)在被合并方的賬簿和財務(wù)報表中予以確認，合并方在同一控制下的吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債都不會產(chǎn)生暫時性差異，因而也不存在遞延所得稅的確認問題。而在適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，合并方應(yīng)按公允價值確定接受被合并方各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，合并方取得的資產(chǎn)、負債通常存在暫時性差異，因而需要確認遞延所得稅。 二、非同一控制下的企業(yè)合并
（一）關(guān)于控股合并（股權(quán)收購）
按照企業(yè)合并準則規(guī)定，通過非同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資按照確定的企業(yè)合并成本作為其初始投資成本，企業(yè)合并成本包括購買方在購買日為進行企業(yè)合并而支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等的公允價值以及為進行企業(yè)合并而發(fā)生的各項直接相關(guān)費用、或有對價之和。 在適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，長期股權(quán)投資的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間通常會產(chǎn)生暫時性差異。購買方對通過非同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資產(chǎn)生的暫時性差異是否需要確認遞延所得稅，應(yīng)當(dāng)根據(jù)購買方管理層持有該項長期股權(quán)投資的意圖來確定。而在適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，長期股權(quán)投資的賬面價值與計稅基礎(chǔ)通常不存在暫時性差異，因而不存在遞延所得稅的確認問題。 （二）關(guān)于吸收合并按照企業(yè)合并準則規(guī)定，購買方在非同一控制下的吸收合并中取得的符合確認條件的各項可辨認資產(chǎn)、負債，應(yīng)當(dāng)按其公允價值確認為本企業(yè)的資產(chǎn)和負債。
在適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，購買方在非同一控制下的吸收合并中取得的符合確認條件的各項可辨認資產(chǎn)、負債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)通常會產(chǎn)生暫時性差異，因而需要確認遞延所得稅。而在適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，購買方在非同一控制下的吸收合并中取得的符合確認條件的各項可辨認資產(chǎn)、負債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)通常不會形成暫時性差異，因而不存在遞延所得稅的確認問題。 綜上所述，企業(yè)合并中產(chǎn)生的暫時性差異是否需要確認遞延所得稅，取決于企業(yè)合并的類型、企業(yè)合并的方式、企業(yè)管理層的意圖、企業(yè)合并是否符合適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件等。
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