|
|
|
|
| 資本溢價轉(zhuǎn)增注冊資本一定不征個稅嗎？ |
| 發(fā)布時間：2011/11/22 來源： 閱讀次數(shù)：1898 |
| |
| “稅務(wù)閑人”的案例— 一家公司原注冊資本3000萬元，股東3人（均為自然人），每人1000萬元，三年后，另一股東投入2000萬元參股，參股時增注冊資本1000萬，資本公積1000萬，緊接著將資本公積1000萬轉(zhuǎn)增注冊資本，每人1250萬，象這種情形，原來的三個股東增加的250萬元注冊資本要征個人所得稅嗎？按理解，第四個人參股時多出的1000萬應(yīng)該為資本溢價，按政策國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅函[1997]198號），資本溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本不征收個人所得稅，但對原來的三個股東來說，這明明又是一種所得，所以，我認(rèn)為應(yīng)該可以理解為對公司原來經(jīng)營期間形成的留存收益的分配，應(yīng)該征個人所得稅。愿聽各位大俠的高見。 浪子王駿的觀點(diǎn)— 第四個股東投入2000萬，占據(jù)了1000萬的注冊資本，另一部分1000萬是對原有三位股東留存收益的“分享權(quán)益”買斷。除了國有企業(yè)存在國家獨(dú)占某些資本公積的特殊情況以外，按照同股同權(quán)同利的考慮，可以推測，在過去的三年，原有的每一位股東已經(jīng)各自占據(jù)著1000萬的留存收益?？梢赃@樣考慮，公司接受第四個股東投入資本的會計分錄是： 借：銀行存款 2000萬 貸：實(shí)收資本 1000萬 資本公積 1000萬 【最終是歸四個股東共享，各家250萬】 對于原有三個股東而言，三家共享3000萬的留存收益；在接納了第四個股東而言，第四個股東帶來的新增資本公積中的750元，其實(shí)是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。 緊接著這家將資本公積1000萬轉(zhuǎn)增注冊資本，每個股東的注冊資本是1250萬，對于原來的三個股東而言，其增加的各250萬元注冊資本并非是其原始出資的資本溢價，而是來自于其三家積累的留存收益，至于會計賬面體現(xiàn)的資本公積只是會計賬務(wù)處理不需要對每一個股東的留存收益和資本公積都明細(xì)化處理造成的。如果假設(shè)最資本公積和留存收益都按照四個股東設(shè)置明細(xì)科目就可以非常清楚地看到這種變化。 因此，我建議對那三家股東征收個人所得稅。征稅有兩個節(jié)點(diǎn)可以選擇，一個是三個股東的留存收益被買斷轉(zhuǎn)換為資本公積的時刻，一個是三個股東資本公積轉(zhuǎn)增為注冊資本的時候，其實(shí)單純的留存收益轉(zhuǎn)換為資本公積并不能對其課稅，資本公積并不會產(chǎn)生注冊資本的登記效力，留存收益和資本公積之間的轉(zhuǎn)化并未構(gòu)成對股東的實(shí)際分配，對其征稅是沒有道理的?？紤]到轉(zhuǎn)為注冊資本后，個人股東的登記股權(quán)才發(fā)生變化，我覺得還是放寬到后一個節(jié)點(diǎn)更好！ 博友“稅務(wù)閑人” —我覺得如你所說，最后可能多征了稅。因?yàn)樵诮蛹{第四個股東時，第四個股東帶來的新增資本公積中的750萬，其實(shí)是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。對前三個股東來說是一種收益，但在分配留存收益時，前三個股東又會相應(yīng)地減少750萬收入，所以前三個股東在接納第四個股東的過程中，其實(shí)不存在損益。從征稅方面來說，前三個股東少分配的留存收益750萬少繳150萬稅款，而第四個股東買斷前三個股東的留存收益750萬，在分配的留存收益時要繳150萬稅款，所以結(jié)果應(yīng)該還是一樣，原來的股東沒賺，后來的股東也沒虧。 財稅浪子王駿— 應(yīng)該是我表述的不好，上述案例中，如果單純地接納第四個股東并不存在個稅問題，關(guān)鍵是其后同時發(fā)生增資。留存收益轉(zhuǎn)化為資本公積不應(yīng)課稅，但是如果那這部分資本公積去增資就應(yīng)該考慮是本源是留存收益變成了注冊資本。我們還可以換個順序考慮上述問題，就是先讓原有的三個股東各拿出250萬留存收益來增資，這個時候沒有人會懷疑要對留存收益增資征收個人所得稅。三個股東的注冊資本都是每人1250萬元，三家共享的留存收益一共是2250。第四個股東增資進(jìn)來，投入2000萬元，其中的1250萬元直接計入實(shí)收資本，另外的750萬元是資本公積。上面已經(jīng)論述，留存收益僅僅轉(zhuǎn)化為資本公積不應(yīng)課稅，因此如果后續(xù)不再發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，不應(yīng)產(chǎn)生個稅課征問題。 再退一步考慮問題，回到最初的案例。假設(shè)四個股東決定將全部留存收益和資本公積都轉(zhuǎn)增注冊資本，我們不會懷疑留存收益3000萬轉(zhuǎn)增資本需要課征個稅。但是這個時候，需要把個稅放在四個股東的身上各自考慮四分之一。這也可以說明，增資是需要課征個稅的。 財稅浪子王駿的觀點(diǎn)— 第四個股東投入2000萬，占據(jù)了1000萬的注冊資本，另一部分1000萬是對原有三位股東留存收益的“分享權(quán)益”買斷。除了國有企業(yè)存在國家獨(dú)占某些資本公積的特殊情況以外，按照同股同權(quán)同利的考慮，可以推測，在過去的三年，原有的每一位股東已經(jīng)各自占據(jù)著1000萬的留存收益?？梢赃@樣考慮，公司接受第四個股東投入資本的會計分錄是： 借：銀行存款 2000萬 貸：實(shí)收資本 1000萬 資本公積 1000萬 【最終是歸四個股東共享，各家250萬】 對于原有三個股東而言，三家共享3000萬的留存收益；在接納了第四個股東而言，第四個股東帶來的新增資本公積中的750元，其實(shí)是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。 緊接著這家將資本公積1000萬轉(zhuǎn)增注冊資本，每個股東的注冊資本是1250萬，對于原來的三個股東而言，其增加的各250萬元注冊資本并非是其原始出資的資本溢價，而是來自于其三家積累的留存收益，至于會計賬面體現(xiàn)的資本公積只是會計賬務(wù)處理不需要對每一個股東的留存收益和資本公積都明細(xì)化處理造成的。如果假設(shè)最資本公積和留存收益都按照四個股東設(shè)置明細(xì)科目就可以非常清楚地看到這種變化。 因此，我建議對那三家股東征收個人所得稅。征稅有兩個節(jié)點(diǎn)可以選擇，一個是三個股東的留存收益被買斷轉(zhuǎn)換為資本公積的時刻，一個是三個股東資本公積轉(zhuǎn)增為注冊資本的時候，其實(shí)單純的留存收益轉(zhuǎn)換為資本公積并不能對其課稅，資本公積并不會產(chǎn)生注冊資本的登記效力，留存收益和資本公積之間的轉(zhuǎn)化并未構(gòu)成對股東的實(shí)際分配，對其征稅是沒有道理的?？紤]到轉(zhuǎn)為注冊資本后，個人股東的登記股權(quán)才發(fā)生變化，我覺得還是放寬到后一個節(jié)點(diǎn)更好！ 博友“稅務(wù)閑人” — 我覺得如你所說，最后可能多征了稅。因?yàn)樵诮蛹{第四個股東時，第四個股東帶來的新增資本公積中的750萬，其實(shí)是為了從原有三家股東手里，買斷三家原來共享的750萬元留存收益。對前三個股東來說是一種收益，但在分配留存收益時，前三個股東又會相應(yīng)地減少750萬收入，所以前三個股東在接納第四個股東的過程中，其實(shí)不存在損益。從征稅方面來說，前三個股東少分配的留存收益750萬少繳150萬稅款，而第四個股東買斷前三個股東的留存收益750萬，在分配的留存收益時要繳150萬稅款，所以結(jié)果應(yīng)該還是一樣，原來的股東沒賺，后來的股東也沒虧。 財稅浪子王駿— 應(yīng)該是我表述的不好，上述案例中，如果單純地接納第四個股東并不存在個稅問題，關(guān)鍵是其后同時發(fā)生增資。留存收益轉(zhuǎn)化為資本公積不應(yīng)課稅，但是如果那這部分資本公積去增資就應(yīng)該考慮是本源是留存收益變成了注冊資本。我們還可以換個順序考慮上述問題，就是先讓原有的三個股東各拿出250萬留存收益來增資，這個時候沒有人會懷疑要對留存收益增資征收個人所得稅。三個股東的注冊資本都是每人1250萬元，三家共享的留存收益一共是2250。第四個股東增資進(jìn)來，投入2000萬元，其中的1250萬元直接計入實(shí)收資本，另外的750萬元是資本公積。上面已經(jīng)論述，留存收益僅僅轉(zhuǎn)化為資本公積不應(yīng)課稅，因此如果后續(xù)不再發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，不應(yīng)產(chǎn)生個稅課征問題。 再退一步考慮問題，回到最初的案例。假設(shè)四個股東決定將全部留存收益和資本公積都轉(zhuǎn)增注冊資本，我們不會懷疑留存收益3000萬轉(zhuǎn)增資本需要課征個稅。但是這個時候，需要把個稅放在四個股東的身上各自考慮四分之一。這也可以說明，增資是需要課征個稅的。新浪網(wǎng)友—你們在這里嚇嗆嗆，即使你們研究的股權(quán)屬于捐贈問題，但個人接受捐贈不拿個人所得稅。除了房產(chǎn)意外。但個別地區(qū)接受股權(quán)捐贈納個人所得稅。但總局沒有博主回復(fù)—我倒不認(rèn)為這是捐贈，屬于等價交換 新浪網(wǎng)友—不太贊同俊哥的觀點(diǎn)，假設(shè)將留存收益3000分配，應(yīng)繳個稅600，三個股東時由三個股東來交，四個股東則由四個股東來交，但留存收益總量不變，所以相應(yīng)的個稅總量也就不變的?？「缯J(rèn)為征稅的理由是，三位前股東將留存收益賣給了新股東，假設(shè)是這樣好了，750賣了750，沒有所得，沒所得也就沒稅不是？再說了，各位股東投資的計稅基礎(chǔ)是其原始支付的對價，第四位股東是2000，前三位是1000，該資本公積轉(zhuǎn)增行為并不能改變該項(xiàng)投資的計稅基礎(chǔ)。最后，假設(shè)前三位股東要把該項(xiàng)投資處置掉了，按賬面凈資產(chǎn)，處置收入應(yīng)為2000，其中，留存收益750，資本公積250，實(shí)收資本1000，處置收益則為1000。從這里可以看出，轉(zhuǎn)增部分的收益實(shí)現(xiàn)時點(diǎn)應(yīng)在處置而非轉(zhuǎn)增時。從可操作性來看，也不應(yīng)該在轉(zhuǎn)增時點(diǎn)來交稅，例如上市公司多出增發(fā)，用股票溢價來轉(zhuǎn)增資本，還分得清楚誰是誰的原始出資啊，非亂套不成。博主回復(fù)—我們一直在分析用于增資的到底是不是溢價，對于那三位股東而言，并不是溢價呀？你指的上市公司的范例，似乎也不矛盾？關(guān)鍵是看到底是不是真的用溢價來增資？ |
|
|
|
|
|
