在上述五個步驟中，其納稅環(huán)節(jié)主要在于“保利地產(chǎn)通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司”與“私募基金收購項目公司股權(quán)”兩個步驟。
步驟1：保利地產(chǎn)通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司
在“保利地產(chǎn)通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設立項目公司”過程中，其主要稅種包括土地增值稅、增值稅、契稅、企業(yè)所得稅及印花稅。
1、土地增值稅
就土地增值稅而言，其納稅義務人為原始權(quán)益人保利地產(chǎn)。根據(jù)《關(guān)于營改增后土地增值稅若干征管規(guī)定的公告》（國稅發(fā)〔2016〕70號）關(guān)于營改增后視同銷售房地產(chǎn)的土地增值稅應稅收入確認的規(guī)定：“納稅人將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時應視同銷售房地產(chǎn)，其收入應按照《國家稅務總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)〔2006〕187號）第三條規(guī)定執(zhí)行?！?/spanstyle="color:#0000ff;">
而根據(jù)上述國稅發(fā)187號文第三條的規(guī)定“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)視同銷售的行為，其收入按下列方法和順序確認1.按本企業(yè)在同一地區(qū)、同一年度銷售的同類房地產(chǎn)的平均價格確定；2.由主管稅務機關(guān)參照當?shù)禺斈辍⑼惙康禺a(chǎn)的市場價格或評估價值確定?！庇捎诒＠禺a(chǎn)以不動產(chǎn)物業(yè)出資設立項目公司的行為屬于對外投資行為，應按照營改增后視同銷售房地產(chǎn)行為確認收入，計算繳納土地增值稅。
與此同時，從土地增值稅的豁免規(guī)定來看，《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）第四條規(guī)定“單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅”。而第五條規(guī)定“上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)”。由于財稅5號文的規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過不動產(chǎn)出資設立項目公司，并不屬于暫不征收土地增值稅的豁免范圍。因此，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)保利地產(chǎn)作為原始權(quán)益人以劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的市場評估價進行注資，以該市場評估價減除規(guī)定的開發(fā)成本及費用后作為計稅基礎(chǔ)，計算土地增值稅。
值得注意的是，上述財稅5號文執(zhí)行期限截止到2017年12月31日，但目前暫無延續(xù)性相關(guān)政策，可暫以該文件作為土地增值稅豁免范圍的參考稅收文件。
2、增值稅
就增值稅而言，其納稅義務人為原始權(quán)益人保利地產(chǎn)。保利地產(chǎn)以自己持有的物業(yè)不動產(chǎn)出資設立項目公司，由于上述行為屬于視同銷售行為，應繳納增值稅。
納稅義務人為保利地產(chǎn)本身，若其先前持有的物業(yè)不動產(chǎn)為保利地產(chǎn)自行開發(fā)的不動產(chǎn)，應按照《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目增值稅征收管理暫行辦法》（國稅發(fā)〔2016〕18號）第四條規(guī)定“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費用，扣除當期銷售房地產(chǎn)項目對應的土地價款后的余額計算銷售額?！鄙鲜鲣N售額為計算繳納增值稅的計稅基礎(chǔ)。
若用以出資設立的不動產(chǎn)為保利地產(chǎn)先前從外部購入的不動產(chǎn)，則須按照《納稅人轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)增值稅征收管理暫行辦法》（國稅發(fā)〔2016〕14號）第三條（一）“一般納稅人轉(zhuǎn)讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額?！币约暗谌龡l（五）“一般納稅人轉(zhuǎn)讓其2016年5月1日后取得（不含自建）的不動產(chǎn)，適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額計算應納稅額?！?/spanstyle="color:#0000ff;">
稅屋提示——被遮擋部分紅色字為“不含自建的不動產(chǎn)”及黑色字“為銷售額計算應納稅額”
3、契稅
就契稅而言，其納稅義務人為資產(chǎn)受讓方項目公司。根據(jù)《財政部、稅務總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）第六條規(guī)定“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同公司所屬全資子公司之前，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之前土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅?！?/spanstyle="color:#0000ff;">
因此，若保利地產(chǎn)出資設立子公司的情形符合上述條件，則免征契稅。
4、企業(yè)所得稅
由于不動產(chǎn)證券化過程中一般都需要按實際市場價格評估物業(yè)不動產(chǎn)價值，而土地、房屋等不動產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時往往都會有巨額增值。根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）第二條的規(guī)定“企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！币虼?，該注資設立行為將以物業(yè)不動產(chǎn)的市場評估價值扣除原計稅基礎(chǔ)計入應納稅所得額，以此計算原始權(quán)益人保利地產(chǎn)的企業(yè)所得稅。
上述企業(yè)所得稅納稅行為在實際操作過程中，還需要關(guān)注《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）對于企業(yè)分立事項同時符合五項特殊條件下，可適用特殊性稅務處理規(guī)定。但筆者在這里不過多闡述，讀者可參照該文件的具體要求對不同實際案例中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方與受讓方的稅務處理進行判斷。
5、印花稅
就印花稅而言，其納稅義務人為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方與受讓方，即原始權(quán)益人保利地產(chǎn)與項目公司。根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，如果產(chǎn)權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，則按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”征收印花稅。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的計稅依據(jù)為所載金額。接受單位還要按實收資本的增加額征收印花稅。也就是說，保利地產(chǎn)與項目公司作為不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移的出讓方與受讓方須同時繳納印花稅，而項目公司須按實收資本的增加額征收印花稅。
對于上述環(huán)節(jié)涉及的印花稅，在其他的REITs案例中，還可通過基金管理人設立私募基金、專項計劃出資認購私募基金與私募基金直接收購項目公司股權(quán)三個步驟來實現(xiàn)，這樣的操作可避免專項計劃從原始權(quán)益人手中購買基金份額的步驟，進而省去轉(zhuǎn)讓基金份額形成的印花稅。
